并购重组股成牛股集中营 PE透露操盘秘笈

    本报记者何晓晴广州报道

    2014年以来，并购浪潮是一浪高过一浪。此前的2013年被称为中国并购元年，全年并购交易共完成超2000家次，相比2012年呈现大幅增长，其中并购事件中A股上市公司参与并购的数量和比例最近两年也显著增长，特别是2013年下半年的表现更为突出。

    不过，相比2014年，这一纪录已被快速打破。仅2014年前三季度，A股市场并购重组交易金额已达到1万亿元，超过了2013年全年的交易额。

    虽然都是并购重组，但是并购重组的操作模式也在进化中。

    据华泰证券(23.16,0.33,1.45%)研究所研究员楼栋介绍，早期投资者押注ST股来博取并购重组超额收益极为常见。2013年传媒的大牛市就是第二代并购重组模式的爆发期，通过同行业产业链延伸的方式进行并购，有效整合资源促进企业发展壮大。而2014年以来已经开展的是第三代并购重组，主要呈现为项目式股票运作。

    模式虽然在变，不变的是并购重组的赚钱效应。从二级市场上股价表现来看，具有并购重组事项的上市公司超额收益率明显，并购重组股已成为A股市场的牛股“集中营”。

    值得一提的是，并购重组不再是某个公司或者某个行业的专利，变成所有上市公司提升市值的利器。尤其对于跨界转型的并购，特别是传统行业公司并购进入新兴行业更是如此。

    牛股集中营

    今年以来表现亮眼的并购重组股当中，涉及跨界并购的牛股较多。如由汽车零部件转型电影与娱乐的松辽汽车(19.38,1.19,6.54%)(600715.SH)自2014年8月14日复牌以来，曾一口气连拉十个涨停板，二级市场股价最高时冲高至23.33元，较停牌前7.31元，区间最高涨幅达219.52%。

    8月14日，松辽汽车抛出的一份重组预案表明，公司拟定增募资近40亿收购影视及游戏资产。公司拟向文资控股等非公开发行股份60925.92万股，发行价格为6.48元/股，募集资金总额39.48亿元，全部用于收购耀莱影城100%股权、都玩网络100%及补充流动资金等。交易完成公司实际控制人也将由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变为北京市国有文化资产监督管理办公室。

    除了文资控股以外，冯小刚等影视大腕也借道北京君联嘉睿股权投资合伙企业潜伏其中，该公司共计出资5.1亿元参与股份认购。此外，中植旗下京润资本拟出资1亿元，认购1543.21万股。

    从君联嘉睿的出资情况来看，北京中汇睿鑫投资管理中心出资1.74亿元，认缴比例最多，为34.05%。冯小刚、张国立、李冰冰分别出资2000万元，认缴比例均为3.91%。黄晓明出资1600万元，认缴比例为3.13%。而京润资本则是在2014年6月刚成立的项目公司。

    同样，获得中国航天科工集团军工资产注入的闽福发A(15.15,0.21,1.41%)(000547.SZ)于2014年9月22日复牌后亦是连续十个涨停板。

    根据闽福发A披露的重组预案显示，公司拟以5.78元/股的价格，向南京长峰股东防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资发行3.4亿股股份，从而收购南京长峰100%股权，交易价格19.65亿元。同时，闽福发A还计划向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，用于南京长峰主业相关的建设项目投资，融资资金总额为6.44亿元。交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。

    二级市场上，公司股票复牌后，其股价最高时一度冲高至16.75元，较停牌前收盘价6.02元相比，区间涨幅高达178.24%。

    此外，在实施跨界并购的重组牛股中，由汽车零部件转型家庭娱乐软件世纪华通(26.58,0.00,0.00%)(002602.SZ)、从家居建材转型游戏软件的科冕木业(57.50,0.00,0.00%)(002354.SZ)、由通用机械转型电影与娱乐申科股份(21.26,0.04,0.19%)(002633.SZ)、涉足广告的天龙集团(17.750,0.00,0.00%)(300063.SZ)和涉足互联网软件与服务明家科技(34.260,0.43,1.27%)(300242.SZ)等复牌后区间最大涨幅分别高达306.85%、267.79%、204.41%、146.79%、146.95%。

    操盘“秘笈”

    不过，在项目式股票运作的背景下，传统企业资源有限，跨界并购在缺乏市值管理公司参与下无法独立完成，参与者的大幅增加，也导致其中的利益格局复杂化，因此，客观上要求其中的主导机构需要有娴熟的资源整合能力。

    “截至目前，”市值管理“模式被广泛采用，包括大股东、私募、游资等在内的参与主体正成为目前市场的活跃力量。如中植资本、硅谷天堂、涌金等知名PE均已逐渐形成了并购重组一个完整的产业链。”楼栋认为。

    中植资本是一个典型代表。

    中植资本有关人士告诉21世纪经济报道记者，中植投资重在覆盖企业全发展周期，为企业提供贯穿整个投资后续过程的各类投后管理增值服务。

    “总体而言，中植资本以自有资金投资为主，是市场上决策比较快的产业投资机构。而且，投资周期长，在业内属于少数之列。因为我们不单纯跟随企业，而是主动为企业寻求发展机会。投资目的不只是回收成本而是维护和发展企业资源，助力企业成长。”该人士称。“我们倾向于持有企业股票而非资金，通过对标的企业的逐步了解并改变合作策略，并且在退出后持续关注企业发展。”

    21世纪经济报道记者注意到，在操作手法上，中植资本并不以获得上市公司控股权为目的，而是选择以战略投资者的身份成为上市公司第二大或者比较靠前的股东。比如，在中南重工(19.35,0.03,0.16%)(002445.SZ)、康盛股份(14.36,0.06,0.42%)(002418.SZ)和超华科技(10.76,-0.02,-0.19%)(002288.SZ)中，中植资本旗下公司都是上市公司第二大股东，在佳都科技(13.35,0.06,0.45%)则是第三大股东。

    关于中植资本的并购逻辑，该人士强调，“我们首先关注的是投资企业的质量而不是投资企业的个数。我们在并购重组的过程中需要花费大量的人力、资源、时间、精力，每一个并购重组看似辉煌但其实背后都有着千丝万缕、错综复杂的投入，因此对于我们来说，重要的不是说你拿来十个项目，我该怎么把十个项目做成，而是来十个项目，我怎么去优选对行业最有意义、最战略性的项目去实施操作，所以我们在做的过程中，在不断地提醒自己，怎么合理运用二八定律完成我们的投资。”

    中植资本也会比较关注企业的竞争格局。“一般来说，我们只投行业排名前五、前十的优质企业，并且我们更多的关注是在于我们怎么利用我们的优势，提升企业的核心竞争力，这些优势包括大量的股权投资、债权投资，包括企业上游资源的架取、下游市场的开拓，以及企业希望寻找的并购标的的撮合，在这个过程中才是我们真正投资项目的风控点所在，我们通过为这些企业提升额外的竞争力，获取我们股权价值绝对性的成长。”该人士称。

    在中植资本看来，对于并购来说，真正投资的成功，40%靠之前的投资逻辑与投资过程中的判断，真正决定投资成功的核心因素在于后端60%的投后管理。

    “经过两年时间的积累，我们在投后管理方面已经打造出非常成熟的体系。我们有非常强大的投后管理团队，他们对于企业重组过程中可能遇到的法律问题、交易结果的设计以及重组过程中向证监会[微博]递交材料的辅助等为企业提供帮助，也为并购重组的成功性保驾护航。”该人士称。“此外，我们也比较关注企业国际化并购的战略。今年下半年，我们开始组建我们的海外团队，目的就是能够在企业'走出去’的层面给企业一些支持。”(编辑简俊东)

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