大唐40亿高价回购煤矿溯源：中植系魅影重重

    国家审计署6月20日披露的大唐集团审计报告，将一桩蹊跷的交易公之于众。该报告称，大唐集团旗下大唐国际(601991.SH)先以信托方式为民营企业购买煤矿提供资金20亿元，2013年又与民营企业合作发行40亿元矿产投资基金拟高价回购其所购煤矿。对此事项，大唐国际未按规定向大唐集团报告。

    大唐国际此前对此20亿和40亿的交易都已发布公告，而上述审计报告将两次事件联系到一起，则显示了另一幅图景。21世纪记者调查表明，“中植系”多家企业参与其中，以中融国际信托有限公司(下称“中融信托”)为平台，使用一系列操作手法，将央企与民营煤矿两次对接。

    大唐结缘“中植系”

    2011年1月8日，大唐国际与中融信托签署了资金信托合同，由大唐国际出资20亿元投资中融信托设立的专项信托计划，期限为3年。中融信托以受托人的名义将该项信托资金用于向“项目公司”实施增资，用于整合鄂尔多斯市达拉特旗境内部分煤矿。

    项目公司为内蒙古乾泰能源投资有限公司(下称“乾泰能源”)，股权结构为：北京兴业源投资有限公司(下称“北京兴业源”)持股51%、中恒景晟投资管理有限公司(下称“中恒景晟”)持股29%，内蒙古乾泰实业集团有限公司(下称“乾泰集团”)持股20%。

    记者查阅工商资料显示，北京兴业源与中恒景晟办公地址在同一幢写字楼，这里同时也是中植集团办公场所。北京兴业源法定代表人为王颖，另一名投资人为邢艳霞。其中，王颖曾经担任盟科投资董事长，嘉诚资本的法定代表人。

    实际上，盟科投资与嘉诚资本是都是“中植系”的成员。盟科投资的出资人为盟科置业集团有限公司，后者是中植集团在哈尔滨开发区共同注册设立的中外合资房地产开发企业；来自北京顺义区投资促进局的消息显示，嘉诚资本是中植集团下属专注于私募股权投资的平台。

    邢艳霞则曾以中植集团助理总裁的身份出现在新闻报道当中。

    中恒景晟的法定代表人为王天宇，自然人股东为邹文昉。其中，王天宇曾任中植集团执行总裁，而他与邹文昉合资成立的中海聚融是中植资本管理有限公司(下称“中植资本”)的法人股东，王天宇也是中植资本的法定代表人。

    梳理上述工商信息，在大唐国际投资之前，乾泰能源80%的股份已在“中植系”的控制之中。兴业源后来将其持有的51%股份转让给中恒景晟亦相当于“中植系”的内部流转，“中植系”的持股比例依然为80%。

    而作为对接乾泰能源与大唐国际的平台，中融信托与中植集团的联系更加紧密。中植集团是中融信托第二大股东，却被业内公认为中融信托的实际控制人。中融信托多名高管有“中植系”背景，其董事长刘洋原为中植集团总裁。

    按照大唐国际与中融信托签订的合同，大唐国际出资20亿元对乾泰能源进行增资，增资完成后，大唐国际应持有乾泰能源50%的股份，这部分股份由中融信托代持，中恒景晟持有40%，乾泰集团持有10%。这意味着，煤矿整合工作完成后，大唐国际将受让中融信托代持的50%股份，而“中植系”仍将是乾泰能源的第二大股东。

    此外，“中植系”亦是大唐国际的股东之一。大唐国际2013年年报显示，中融汇投资担保有限公司是其第十大股东，持股比例为1.2%。工商资料显示，该公司目前的投资人为王娟、丁翠梅，这两人同时也是中泰创展控股有限公司副总裁，而中泰创展控股有限公司在公开招聘启事中称，“隶属于中植集团，兄弟公司为信托业第一名的中融信托”。

    大唐国际在一份总结2012年成绩的新闻稿中称，与中植集团合作，通过信托方式整合煤矿资产，实现投资收益3.6亿元。

    市场生变大唐抽身

    大唐国际投资之前，中融信托已与乾泰集团合作。乾泰集团是鄂尔多斯达拉特旗煤矿整合主体之一，曾在2010年通过中融信托发起“中融-东杨煤矿信托贷款集合资金信托计划”。

    工商资料显示，北京兴业源成立于2010年3月，中恒景晟成立于2011年2月，“项目公司”乾泰能源则是在2011年6月成立，并由此拉开了与大唐国际交易的序幕。

    按照当时合同，大唐国际20亿投资，通过乾泰能源在达拉特旗的整合，将获得备案储量1.8亿吨、批复年产能390万吨、预计年产能可达630万吨的煤矿50%的股权，同时信托计划还可在期限内预期获得每年4亿元收益。如果说在2011年，这还是笔划算的买卖，那么在2012年煤炭行情急转直下，让这笔交易变得不那么让人乐观。

    2012年是中国煤炭市场的转折之年，此前数年煤炭市场供需两旺，发电企业生存困难，谋求并购煤炭资产发展“煤电一体化”。大唐国际正是在此时与乾泰能源商讨合作，并在2012年1月8日签订合同。但煤炭价格在2012年开始下滑，行情迅速由热转冷。

    2012年5月，乾泰集团做出惊人之举：斥资3亿元，一次性购入200台挖掘机。此举曾被业界称为“史上最大挖掘机订单”。但设备运抵现场后，煤矿却迟迟未开工，对这种在煤炭行情下行时期大举采购的行为，行业内质疑之声四起。乾泰集团人士曾对媒体称，多个重要渠道获悉，政府将出手救市。然而，乾泰集团逆势采购，等来的却是煤炭价格的加速下落，这给大唐国际的信托计划蒙上了阴影。

    2013年4月底，大唐国际再次发布公告称，结合内蒙古地区煤矿项目整合进度情况，经与中融信托协商并同意，提前终止专项信托计划的投资，收回专项信托计划投资本金和相应信托收益。公告显示，截至2012年12月31日，该专项信托计划除税前收益为4亿元，除税及相关费用后收益为2.7亿元。2013年4月23日，大唐国际与湘财证券签署了信托受益权转让协议，交易金额合计为21亿元。从上述操作看来，大唐发电从交易中全身而退，而且获得了收益，而信托计划也有人接手。

    然而，湘财证券与“中植系”亦有隐蔽关系。湘财证券资料显示，新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限公司共同持有湘财证券74.59%的股份。通过新湖财富投资管理有限公司(下称“新湖财富”)，“中植系”的身影与湘财证券有了交集。

    新湖财富早先资料显示，浙江新湖集团股份有限公司、中植集团、中融信托是其股东，而现在新湖财富显示的股东则为中融信托、中财明远投资管理有限公司、上海青云投资管理有限公司。工商资料显示，中财明远投资管理有限公司的投资信息显示其企业法人正是兴业源，上海青云投资管理有限公司的企业法人则是新湖控股有限公司。

    也就是说，大唐国际退出之后，是“中植系”内部消化了这笔业务。

    信托计划接力

    蹊跷的是,大唐国际一方面已经退出了对达拉特旗煤矿的整合，却又通过合资公司继续参与。

    2012年4月，大唐国际与兴业源合资成立了重庆冠铭投资有限公司(下称“重庆冠铭”)，兴业源持股51%，大唐国际持股49%。一年之后，就在大唐国际转让20亿的信托计划过程中，重庆冠铭通过中融信托分别发起设立了合计总额为40亿元、期限为2-3年的“矿产投资基金”，拟投资煤矿资产；大唐国际出具了相应的“煤矿股权资产”等基金持有权益的回购承诺函。

    当时大唐国际公告中，并未明确所投资煤矿资产具体信息，但审计署报告将这部分煤矿资产与前述20亿的信托计划相联系，才为整件事理清了脉络。审计署报告称，大唐国际先以信托方式为民营企业购买煤矿提供资金20亿元，2013年又与民营企业合作发行40亿元矿产投资基金拟高价回购其所购煤矿。

    信托行业人士对21世纪经济报道记者分析，这种操作很有可能是在煤炭市场行情变差的情况下，大唐国际意识到交易的风险，而选择通过退出信托计划、再设立煤炭信托基金，“变向”延长中融信托的兑付时间，静观煤炭市场的变化。如果煤炭市场有改善，可以继续这笔交易；而如果没有改善，则可以利用这些时间通过其它方式弥补退出信托计划给各方造成的损失。另有信托业人士对21世纪经济报道记者指出，原来20亿的交易扩充为40亿的“矿产投资基金”，是另一个值得关注的关键要点。国家审计署2013年对大唐集团2012年的支出进行审计，大唐国际在此期间配合审计署进行了自查，使得事件浮出水面。

    2014年6月13日，大唐国际称，经自查，回购承诺函实质上构成对外提供担保，且信托资金使用及回购承诺函实施可能使公司面临损失风险；截至2013年9月30日，经与相关方及出资方协商同意，前述40亿元信托计划相继全部提前终止，大唐国际所有回购承诺函义务解除。并称，通过对拟投资煤矿资产进行研究,公司认为有关煤矿资源不适用公司主营业务，信托资金使用及其相关回购承诺的实施可能使公司面临损失风险。

    至此，大唐国际彻底退出了围绕“中植系”版图展开的信托计划。不过，上述信托行业人士称，仍不排除撤销回购承诺之后，大唐国际继续用其它方式对该笔业务进行善后的可能。

    大唐国际7月1日发布公告称，正在筹划有关业务板块重组事项，自7月1日起停牌。上述信托业人士指，其与“中植系”交易的后续进展需拭目以待。

信息监督：马力 010-63967913 13811615299