陕西龙钢管理层持股关联公司 陕国投代持股权名义接盘

    陕西韩城同兴冶金有限责任公司，一家名不见经传的冶金企业，因为和西部三大钢铁企业之一的陕西龙钢集团存在千丝万缕的关系，从而一跃成为当地的纳税大户。《每日经济新闻》记者通过深入的调查发现，陕西龙钢的管理层目前还持有同兴冶金的股权，而同兴冶金和龙钢合资组建了7家辅业公司，其中不乏优质资产，这明显和国资委的相关规定相违背。

    陕西韩城同兴冶金有限责任公司(以下简称同兴冶金)，这家在陕西没有什么名气的“民营企业”，却颇受陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司(以下简称陕西龙钢集团，后在此基础上组建陕西钢铁集团)青睐，这家地方国企与其合资组建了7家辅业公司，同兴冶金在7家辅业公司中持股比例最高达75%。

    截至2012年，同兴冶金资产规模逾3.8亿元。注册资料显示，其全资股东为国有上市公司——陕西国际信托投资公司(以下简称陕国投)。然而，时任该上市公司董秘的郑彦却否认同兴冶金为陕国投的全资子公司，称其为股权代持业务。

    那么，同兴冶金的实际控制人究竟是谁，缘何要交给信托公司代持？随着陕西省审计部门的例行审计，同兴冶金与陕西龙钢集团部分高管之间的“关联关系”逐渐浮出水面。

    《每日经济新闻》记者深入调查后发现，陕西龙钢集团官方称为民企的同兴冶金，实由陕西龙门钢铁总厂(陕西龙钢集团的前身，以下简称龙钢总厂)职工(包含管理层)出资成立，后来陕西龙钢集团管理层亦出现在股东名单中。资料显示，同兴冶金与陕西龙钢集团也存在诸多关联交易。

    2008年国资委139号文件规定国有企业职工禁止投资关联企业。同年，同兴冶金股东将所持全部股权(7720万股)转给同兴冶金工会委员会，尔后同兴冶金工会委员会则将股权交由陕国投代持。然而，记者从陕西钢铁集团(陕西龙钢集团母公司)中层人士处获悉，陕西龙钢部分管理层目前仍持股同兴冶金，尚未退出。

    与龙钢集团有千丝万缕关系

    韩城位于陕西东部黄河西岸，是典型的能源工业城市，“脏黑”是其抹不去的印记。车子穿过一条地面被煤渣覆盖的黑色小道，龙钢字样的大门映入眼帘。多方询问后，在一栋三层小楼上，记者找到了同兴冶金字样的牌子。实际上，这家名气不大的公司，从诞生起就与陕西龙钢集团有着千丝万缕的关系。

    同兴冶金公司注册资料显示，其于1997年1月注册成立，注册资本为885.046万元。股东为24名自然人(注册资料称其分别代表24个股金会和行政单位)和1名法人股东。

    股东身份信息显示，24名自然人股东均为龙钢总厂职员，身份信息地址亦在龙钢总厂。同兴冶金公司章程描述，“24名自然人股东由其所在股金会超过半数的入股职工按等额民主选举所产生”。

    也就是说，同兴冶金是龙钢总厂职工持股企业。一份“陕秦会评字【2002】046号”的资产评估报告书亦称，“同兴冶金是1997年在韩城工商局登记注册，由龙门钢铁总厂职工共同出资兴办的有限责任公司。”

    不过，同兴冶金更愿意对外宣称自己为“民营企业”，公司2002年财务状况说明书称，“同城冶金是依托龙钢迅速发展起来的股份制民营企业”。时任陕西龙钢集团董事长张丹力接受《陕西日报》采访时亦称，同兴冶金为“民营企业”。然而，多份官方文件资料显示，这家所谓的“民营企业”与龙钢总厂、改制后的陕西龙钢集团有着千丝万缕的关系。

    陕钢、龙钢管理层仍持股

    事实上，同兴冶金由龙钢总厂员工出资发起，但其注册资料上的自然人股东几乎被龙钢总厂管理层所包揽。2002年，龙钢总厂改制为陕西龙钢集团。同兴冶金亦历经数次股权变更，而陕西龙钢集团管理层始终出现在同兴冶金的自然人股东名单中。

    同兴冶金成立的注册资料显示，其股东为24名自然人股东及1名法人股东，公司管理层架构为董事长李天锡，副董事长和总经理刘民乐，吴建智等11人为董事，冯孝科等4人为监事。

    股东身份信息和同兴冶金管理层任职文件显示，24名自然人股东多数为龙钢总厂管理层。同兴冶金的管理层中，除了朱有臣为龙钢总厂工人，剩余人士均为龙钢总厂管理层。

    以同兴冶金董事长李天锡为例，其1991年开始至任职同兴冶金时，亦为龙钢总厂厂长；股东刘民乐出任同兴冶金副董事长和总经理时，亦为龙钢总厂副厂长；出任同兴冶金董事同时也是股东的10位自然人中，程开虎为龙钢总厂烧结厂烧结办公室主任、孙养民为炼铁厂厂长、李抗生焦化炼二车间主任、严建民为炼钢厂厂长、王文辉为运输公司副经理、刘永章为龙钢总厂副厂长、杨尚智为龙钢总厂质企处副处长、李仪逊为基建指挥部副指挥、吴建智为龙钢总厂党委书记、宁水泉为龙钢总厂工会主席。

    2002年11月，同兴冶金股东会改组，公司的股东由25个变更为15个(14名自然人股东，1名法人股东)。14名自然人股东中保留了6名原股东，其余为新进股东，而15名股东亦多为陕西龙钢集团(已改制)管理层。

    如股东杨尚智、严建民、薛民宝3人均为陕西龙钢集团副总，申有生为陕西龙钢集团炼钢厂工会主席，郗九生为陕西龙钢集团西安轧钢厂厂长，杨世礼为陕西龙钢集团企管部部长。

    值得一提的是，2004年12月，同兴冶金股东由15名变更为9名，自然人股东中出现了张丹力的名字，其直到2008年1月才退出。而陕西龙钢集团多份文件显示，在此期间张丹力一直担任陕西龙钢集团董事长兼总经理。

    此外，陕钢集团官网信息，公司今年3月11日召开领导干部参股关联企业和从事经营活动专项治理工作会议。记者前往同兴冶金采访时，在其办公地的楼梯口发现张贴着“关于公布同兴冶金党员领导干部参股关联企业、从事经营活动自查信息的通知。”要求其对照治理内容，认真组织本单位领导干部和所属机关管理人员开展自查自纠。

    对于上述情形，陕西钢铁集团党群工作部相关人士表示，职工出资为特定历史时期的行为，当时企业改制(指陕西龙钢2002年组建时)困难，职工出资是为企业出力，至于管理层出资是因为领导要起带头作用。详细情况他也不清楚，让记者找审计部门询问。

    陕西钢铁集团一位持股同兴冶金的中层人士表示，陕西龙钢集团管理层目前尚未退出同兴冶金，同兴冶金有几千人都在里面持股，是当时企业特定历史条件下的产物，所有领导干部都要带头。“不是我一个人没有退出，我们已经开会研究了好长时间，现在要求最近很快就要退出，从领导带头开始退出。”

    陕国投名义接盘代持股权

    有意思的是，根据同兴冶金最新公司注册材料，公司股东目前为陕国投，这家最初由职工持股的公司缘何到了上市公司名下？一份同兴冶金股东会决议资料显示，2008年4月16日同兴冶金公司决议，9名自然人股东，程维刚、王连智、孟益水、高炳杰、申有生、赵林、郗九生、孙耀民、左继平将所持公司全部股权，共计7720万股转给同兴冶金工会委员会。

    两个月后的6月21日，同兴冶金工会委员会再度与陕国投签署股权转让协议，同兴冶金工会委员会将所持有7720万股，以每股1元价格转给陕国投。而上述转让并非同兴冶金的股权首次转给信托公司，早在2005年10月24日，同兴冶金股东亦曾将股权转给西安当地某信托公司进行代持。

    记者查阅公开资料发现，陕国投旗下股权信托项目中，同兴冶金赫然在列。“同兴冶金为陕国投代持，不是我们的公司。”郑彦向记者证实。若陕国投并非同兴冶金真正股东，缘何陕西龙钢集团管理层要将股权转给同兴冶金工会委员会，而不足两月又将股权转给陕国投代持呢？同兴冶金总经理助理办公室相关人士回应称，2008年以及2012年，同兴冶金曾对龙钢管理层持股清理过，前者是因为国资委规定，后者是因为陕西钢铁集团组建。不过，该人士否认陕西龙钢管理层目前仍持股同兴冶金。“都已经退出了。”

    实际上，国资委2008年曾下发139号文以及2009年49号文，其中明文规定，严禁国有企业员工持股关联企业。并要求国有企业违规持股的中层以上管理人员，自意见印发1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。而国资委139号文所指关联企业为，与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

    尽管按照同兴冶金人士说法，陕西龙钢集团管理层已退出同兴冶金，但同兴冶金公司注册信息发现，二者在人事方面仍有交集，陕西钢铁集团与陕西龙钢集团的高管仍出现在同兴冶金的董事会、监事会名单中。

    同兴冶金注册资料显示，郗九生、许晓增、刘民乐、雷保民4人为公司董事，杨世礼为公司监事。陕西龙钢集团官网显示，郗九生为陕西龙门钢铁有限责任公司总经理，杨世礼为陕西钢铁集团总经理、许晓增为陕西钢铁集团副总经理。

    记者从陕西审计厅办公室获悉，其目前正在对陕西煤化集团进行审计，但由于陕西龙钢仅是陕西煤化集团旗下众多公司之一，审计庞杂且涉及保密，其并未透漏相关细节。但办公室相关负责人告诉记者，双方处于交换意见阶段，完成后官方将出具有关此的审计公告。

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    同兴冶金年盈利超千万参股龙钢7家辅业公司

    与地方大型国企互为供需方，同时租赁国企资产营业，利用国企生产中的废弃材料发展下游产业……这对多数民企而言，是可遇而不可求的事情。但这对同兴冶金而言却非难事，《每日经济新闻》记者获取的多份文件显示，同兴冶金发家史与“龙钢”(指代龙钢总厂及改制后的陕西龙钢集团)可谓休戚相关。

    背靠“龙钢”这棵大树，同兴冶金不到10年净资产就过亿元，2003年后每年利润都超千万元。同兴冶金更是与陕西龙钢集团共同出资，参股后者7家辅业公司，持股比例最高达到75%。

    依附龙钢年盈利超千万

    网络检索同兴冶金会发现其资料甚少。记者调查发现，同兴冶金短短十多年能成长为当地的支柱焦化企业，与“龙钢”有着密不可分的关系。

    首先，同兴冶金与“龙钢”存在诸多关联交易，陕秦会评字【2002】046号对于同兴冶金2002年5月31日的资产评估报告显示，在应收账款一栏龙钢总厂与龙钢西安轧钢厂赫然在列，前者欠款66.07万元，后者欠款185.32万元。另应付款一栏，同兴冶金累计应付龙钢总厂基建办544.1万基建工程款。

    两份签订于2002年4月26日的工矿产品购销合同显示，二者又互为供需方。同兴冶金以单价210元的价格，从陕西龙钢集团销售处每月购买18500吨洗精煤。而陕西龙钢集团原料处则从同兴冶金以330元的价格每月购买14500吨焦炭，90元每月购买200吨焦末，合同日期截止当年12月25日。

    其次，龙钢为同兴冶金业务大开绿灯，同兴字(2001)01号股东会议决议披露，公司经营范围其中一项为货物运输，而货物运输主要是承担龙钢总厂的部分钢坯运输业务。

    2002年11月同兴冶金股东会议纪要显示，公司决议综合利用陕西龙钢集团废钢渣及高炉废渣，开发环保产业，生产建材空心砖、彩色莜面砖和进行钢渣磁选回收废钢、铁粉再利用。

    上述会议纪要还显示，根据陕西龙钢集团意见，同兴冶金租赁其焦化、洗煤资产统一经营。因租赁陕西龙钢集团资产，公司2003财务状况说明书披露，使公司由20万吨冶金焦生产能力，迅速形成年产精煤40万吨、冶金焦38万吨的较大规模的焦化企业。

    “同兴冶金是依托龙钢迅速发展起来的股份制民营企业。”同兴冶金在其2002年财务状况说明书表示，并不避讳与“龙钢”的亲密关系。同兴冶金1998年的财务审计报表显示，公司1998年营业额为2018.4万元，净利仅35.6万元，净资产622.7万元，总资产为2490.9万元。

    到了2002年，也就是陕西龙钢集团改制当年，同兴冶金当年实现销售收入5641.4万元，净利183.1万元，净资产3095.4万元。2003年公司利润同比增长17倍，一份陕西兴华有限责任公司会计师事务所对其的财务审计情况称，公司净利3081万元。此后几年，同兴冶金业绩一直较为稳定。2012年公司营收为8003.3万元，净利2157.6万元，净资产3.1亿元，总资产达3.8亿元。

    与1997年成立之初相比，2012年其净资产及总资产均已经翻10多倍，净利亦增长了近10倍。不过，关于与龙钢关联交易及业务往来，同兴冶金相关人士表示，陕西龙钢集团对其并没有特殊照顾，公司与其他企业所获机会对等。

    参股龙钢7家辅业企业

    除了与陕西龙钢集团存在密切业务往来，记者梳理发现，同兴冶金更是出资参股陕西龙钢集团旗下7家辅业公司，持股比例最高达75%，且这些公司的资产颇为优质。

    根据同兴冶金2002年6月5日董事会会议纪要，公司出资1100万元与陕西龙钢集团共同组建韩城兴龙钢铁有限责任公司(以下简称韩城兴龙)，随后(2002)第六次董事会会议纪要，出资额变更为990万元，陕西龙钢集团控股，同兴冶金持股49.5%。

    三个月后，同兴冶金2002年11月27日的股东会纪要，公司又决定参股50万元与陕西龙钢集团组建陕西龙门钢铁集团钢铁炉料有限公司(以下简称陕西龙钢集团炉料公司)，陕西龙钢集团控股，同兴冶金持股2.5%。

    记者查询上述两家企业资料显示，韩城兴龙主要经营、钢材生产及销售，陕西龙钢集团炉料公司主要经营精煤、焦炭、焦沫、生铁、废钢、矿石类原料等，二者均为陕西龙钢集团辅业公司。

    2003年7月，同兴冶金和陕西龙钢集团出资成立了陕西龙门钢铁集团宝鸡轧钢有限公司。同年10月27日，二者共同出资成立了陕西龙门钢铁集团华山冶金设备有限公司，其中同兴冶金出资1625万元，持股25%。以上两家公司均为陕西龙钢集团控股。

    除了上述4家辅业公司，同兴冶金2005年1月23日的股东会决议文件显示，同兴冶金与陕西龙钢集团组建陕西兴龙热电有限公司(以下简称兴龙热电)。资金投向兴龙热电2.5千瓦机组煤气发电工程项目，公司出资3000万元，占注册公司比例75%。兴龙热电业绩颇为亮眼，2006年，公司全年营收339万元，净利润达22.59万元。

    2004年9月，同兴冶金与陕西龙钢集团再次出资成立陕西大西沟矿业有限公司(以下简称大西沟矿业)，前者出资1000万持股22.13%，后者仍是控股股东。同兴冶金亦参股陕西龙钢集团旗下陕西龙钢集团集团西安钢铁有限公司，出资100万元。

    上述情形显然与国资委相关规定相违背，按照国资委139号文要求，不得向职工投资企业提供属于本企业的商业机会。国有企业应当在年度财务报告中披露与职工投资企业构成关联交易的种类、定价、数量、资金总额等情况。然而记者查询陕西龙钢集团年度审计报告发现，其并未披露与同兴冶金的关联情况。

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    陕西龙钢控股同兴冶金后闪退国有股退出未清产核资也未挂牌

    陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司(以下简称陕西龙钢集团，后在其基础上组建了陕西钢铁集团)除了管理层持股关联公司陕西韩城同兴冶金有限责任公司(以下简称同兴冶金)外，还有其他的故事——陕西龙钢集团曾以大股东身份短暂控股同兴冶金，并在几个月后平价退出，更有意思的是，其控股子公司龙钢有限也有学有样，以自有土地作价入股几个月后，也随即退出。

    作为国有股平价退出，先抛开是否增值获利不谈，但却未清产核资也未在产权交易所未进行挂牌，着实令人费解。

    《每日经济新闻》记者获取的多份官方文件显示，陕西龙钢集团曾于2006年入股同兴冶金，受让3位自然人股东持有的50.8%的股权。不过，蹊跷的是，入股仅3个月后，陕西龙钢集团便闪电退出，又将股权转回给原股东。

    有意思的是，陕西龙钢集团退出后，其旗下控股子公司陕西龙门钢铁有限责任公司(以下简称龙钢有限)2007年底又以326亩国有土地作价入股同兴冶金，持股22.76%，4年后也同样退出。

    然而，按照国资委与财政部2003年联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，国有股权转让需“在依法设立的产权交易机构公开进行”。记者查询发现，上述两次国有股权出让均未在产权交易所挂牌交易，且为平价转让。

    陕西龙钢曾控股同兴冶金

    陕西龙钢集团火速入股同兴冶金，成为这家民企的控股股东，3个月后闪电退出，又将股权原封不动的转回，一进一出让人眼花缭乱。

    2006年5月10日，同兴冶金股东会议决议，公司股东程维刚、张丹力、杜东兴将其所持有的公司股份按照1:1的比价转让给陕西龙钢集团。《每日经济新闻》记者获取的股权转让协议书显示，上述3位自然人股东转让股权总额为3562万元，其中程维刚转让1776.57万元，张丹力861.9万元，杜东兴923.53万元，转让价格为每股1元。

    上述股权转让完成后，陕西龙钢集团持有同兴冶金50.8%的股权，成为同兴冶金的控股股东，其余的股东则为薛民保、郗九生、王连智、陈敏锋、付成涛和李红普6名自然人股东。

    令人费解的是，仅仅3个月后，陕西龙钢集团闪电退出，将股权原价转给当初出让股份的3名原股东，记者获得的同兴冶金2006年8月29日股东会决议显示，公司同意陕西龙钢集团将持有的公司股权按照1:1比价转让给程维刚、张丹力、杜东兴三人。

    双方签订的股权转让协议书显示，陕西龙钢集团将持有的同兴冶金3562万股权，以每股1元的价格转给程维刚、张丹力、杜东兴3人，3人分别受让的股份数额与此前转给陕西龙钢集团的股份数额相一致。

    陕西龙钢集团控股同兴冶金后又闪退，背后有着怎样的“隐情”？《每日经济新闻》记者就此向同兴冶金核实，其总经理办公室相关人士表示，并不清楚此事。

    对于陕西龙钢集团短暂控股同兴冶金一事，陕西钢铁集团党群工作部人士则回应称，“这是企业经营活动中的正常行为吧，对这我也不懂，具体情况我也不清楚。”

    子公司以326亩土地入股

    有意思的是，在陕西龙钢集团短暂控股同兴冶金又退出后，其旗下控股子公司龙钢有限又以自有土地再次入股同兴冶金。

    龙钢有限公司注册资料显示，公司于2007年6月注册成立，注册资本为5亿元，股东为3个法人股东，其中陕西龙钢集团为控股股东持股40%、通用钢铁(中国)有限公司持股32%，天津邱钢投资有限公司持股28%。

    2007年12月10日，龙钢有限董事会会议决议显示，龙钢有限以其自有的共计217478.47平方米(326.2亩)土地作价入股同兴冶金。

    一份2007年12月11日同兴冶金股东会决议文件则显示，龙钢有限入股土地的评估总价值为3022.7333万元，双方统一土地价值按照1.329:1的比例折算股份，即该宗土地折合股份2274.4419万元。

    记者获取的上述入股土地的估价报告显示，该宗土地位于韩城龙门镇，用途为工业用地，使用权限45年。该宗土地并非净地，其地面已有焦化厂建成投产，建筑容积率1.02。

    在龙钢有限以自有土地入股后，同兴冶金注册资本金由7720万增扩至9994.4419万，龙钢有限持有同兴冶金22.76%的股权。

    不过，2011年12月，龙钢有限将所持股权平价转给2位自然人薛小军和贾懿，其中薛小军出资1074.4419万元，持股10.7504%，贾懿出资1200万元，持股12.0067%。股东身份证明显示，两人住所均在韩城龙门镇。

    此后，薛小军和贾懿退出同兴冶金，两人退出的方式耐人寻味，一份大秦验字(2013)第016号验资报告显示，两人为减资退出，减少的注册资本金则由同兴冶金以货币资金方式退回股东出资。

    为何龙钢有限会将股权平价转让给两个自然人，薛小军和贾懿是何身份？两人身份信息住所均为韩城市龙门镇，其与陕西龙钢又有何种关系？带着种种疑问，记者走访了陕西龙钢集团及其身份信息住所地(韩城市龙门镇)，但并未打听到二人身份。

    此外，凑巧的是陕西龙钢集团官网所发布的新闻中，有文章署名的通讯员与薛小军、贾懿出现同名的情形。《每日经济新闻》记者就此询问陕西钢铁集团，前述党群工作部人士称，没听说过这两个人。

    两次国有股退出均未挂牌

    从时间上看，作为国有股，陕西龙钢集团是在2006年8月退出，龙钢有限是在2011年12月退出。

    记者查询《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及2004年2月1日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规发现，国有股权转让需“在依法设立的产权交易机构公开进行。”

    《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条明确规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。另外，记者注意到，《陕西省产权交易管理暂行办法》和《关于进一步做好企业国有产权转让工作的通知》等多份地方文件，亦对国有股权需公开转让有明确规定。“国有股权转让除了国资监管部门批准的协议转让外，都要在产权交易机构公开转让。”陕西省国资委产权管理处相关人士告诉记者。

    同时，该人士称，国有股权不论是什么时候进入的，不管是控股还是参股，只要是涉及到国有股权转让，都要公开挂牌交易。显然，陕西龙钢以及龙钢有限作为国有股，按照其退出时间应在产权交易机构公开转让。

    然而，记者查阅陕西龙钢以及龙钢有限的相关资料，并未发现其有国资监管部门的任何审批文件。另记者查询当地产权交易所交易记录，亦未发现上述国有股权的挂牌记录。

    另按照国有股权转让程序，转让方应当组织目标公司开展清产核资，并委托会计师事务所实施全面审计。尔后，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

    陕西龙钢集团以及龙钢有限退出同兴冶金时，并未开展清产核资，亦未进行资产评估，其转让股权价格与其受让股权时的价格相一致。

    就此，记者向陕西钢铁集团核实，前述党群工作部人士表示对此事并不知情。(每日经济新闻)

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