广州基金调整要约收购案 爱建股权争夺战现拐点

    陷入控股权之争长达3月余的爱建集团(14.980,0.00,0.00%)(600643.SH)终于迎来和解的曙光。7月19日晚间，爱建集团公告了一份由均瑶集团、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会(下称特种基金会)三方签署的《战略合作框架协议》(下称框架协议)，就要约收购及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。

    21世纪经济报道记者从接近股权之争的权威渠道了解到，7月18日下午，在上海、广州两市政府积极协调下，上述股权之争的核心三方协商一致并签署备忘录。

    根据最新公告的框架协议，广州基金同意调整目前已作提示性公告的部分要约收购方案，使得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。

    此前，广州基金及其一致行动人旨在通过增持的方式，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会。上述框架协议的签订也意味着，广州基金将大幅让步，在爱建集团定增完成后成为第二大股东或第三大股东，最多跟特种基金会并列成为第二大股东。

    “其实广州基金的本意是要完成要约收购的，不存在双方提前布局忽悠投资者的情况，目前的方案是两地政府协调下的结果。”接近爱建集团股权争夺方的某机构人士透露。

    广州基金“让步”

    在爱建集团停牌期间，围绕着股权之争问题，擦边球行为频发，上交所屡次发出问询函的同时，股权争夺方也上演着举报门、窃听门、口水战等热闹的商业戏码。

    “在此期间，股权争夺方也曾多次进行谈判，希望和解，但是一些关键条件谈不拢，因此一直拖着。”上述机构人士透露，广州基金举牌意在爱建集团手中稀缺的金融牌照，而均瑶集团则不愿放弃低价入主爱建的良机。

    事情在上海、广州两地政府的介入下有了转机。

    21世纪经济报道记者从接近股权之争的权威渠道了解到，7月18日下午，在上海、广州两市政府积极协调下，股权之争的三方特种基金会、均瑶集团、广州基金协商一致并签署备忘录。

    最新公告的框架协议和备忘录内容都约定，广州基金同意调整目前已作提示性公告的部分要约收购方案，并同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。

    目前爱建集团的定增已经通过证监会审核，正在等待批文阶段。按照定增方案，发行完成前，均瑶集团持有爱建集团7.08%股份，发行完成后，其将持有爱建集团17.67%的股份，成为第一大股东；目前的第一大股东特种基金会持股1.767亿股，占比12.3%，定增完成后其将稀释成10.9%。

    这也意味着，广州基金及其一致行动人的持股将不高于特种基金会定增完成的持股10.9%。其将从第一大股东的目标直线下降为第三大股东。“也有可能是均瑶集团是第一大股东，广州基金跟基金会并列成为第二大股东。”上述机构人士称。

    值得注意的是，停牌前广州基金及其一致行动人持有爱建集团5%股份，距离持股12.3%的特种基金会有7.3%的差距。这也意味着，本欲实施30%要约收购的广州基金将需要大幅删减要约收购的份额，其当初77.6亿元的要约收购也随之缩水不少。这对于意在通过要约收购成为第一大股东的广州基金来说，做出了不小的让步。

    定增批文成最大关键

    虽然在爱建集团股权上并未如意，不过广州基金此次让步也为广州带来了其它业务合作。根据框架协议，广州基金和均瑶集团将共同支持爱建集团及其下属金融平台以上海为主基地，并以广州为华南基地拓展上市公司业务。

    “均瑶集团也同意在广州地区加大发展和投资力度，设立均瑶集团华南总部，广州基金表示支持均瑶集团在广州地区的业务拓展。”上述机构人士透露，另外双方也会合作设立产业基金、合作办教育机构等。

    值得注意的是，在爱建集团股权争夺期间，定增和要约收购成为战局的两大关键。

    在三方签署的框架协议里，广州基金已表态将调整要约收购方案，并使得总持股不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会持股比例。这也使得定增成为三方股份占比最大的关键。

    今年4月17日，爱建集团定增过会，距今已有3月余，批文仍然没有下发。7月19日，爱建集团一位证券办人士对定增批文一事回应称，“一切以公告为准”。

    不过，目前定增批文发放日趋缓慢，很多定增即使过会了，好几个月都拿不到批文，比如海德股份(28.080,0.00,0.00%)(000567.SZ)、东百集团(12.060,0.00,0.00%)(600693.SH)等于今年1月定增过会的上市公司迄今未获得批文，有些上市公司甚至一年多等不到批文而终止定增。

    对此，据上海某中型券商投行人士表示，“这跟目前监管层严控定增有关系，从审核、审批两道关都严，通过的企业只能等待批文，一般发放周期要拖到四五个月。”

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